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審計委員會
一、審計委員會權責
審計會員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議，其旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
1.審計委員會以監督公司下列事項為主要目的：
(1)公司財務報表之允當表達
(2)簽證會計師之選(解)任及獨立性之績效。
(3)公司內部控制之有效實施。
(4)公司遵循相關法令及規則。
(5)公司存在或潛在風險之管控。
2.審計委員會審議的主要項目如下：
(1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2)內部控制制度有效性之考核。
(3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4)涉及董事自身利害關係之事項。
(5)重大之資產或衍生性商品交易。
(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10)年度財務報告及半年度財務報告。
(11)其他公司或主管機關規定之重大事項。
二、審計委員會成員
本公司審計委員會由3名獨立董事組成，成員專業資格與經歷如下：
| 成員 |
專業資格與經驗 |
佘日新
獨立董事
(召集人) |
1.學歷：
英國華威大學商學院行銷暨策略管理博士
2.現職：
逢甲大學企業管理學系講座教授兼大學社會責任中心執行長、跨領域設計學院院長
台灣智慧製造創新營運中心主任、彼得 . 杜拉克研究中心主任
財團法人紡織產業綜合研究所第十八屆董事
車王電子股份有限公司獨立董事
英屬開曼群島商萬里雲互聯股份有限公司獨立董事
台南企業股份有限公司獨立董事
3.主要經歷：
財團法人中衛發展中心董事長
財團法人國家實業研究院營運長、業務推廣室主任
國立暨南國際大學講師、副教授、管理學院院長、國際企業系特聘教授、亞太文化創業研究中心主任、創業育成中心主任
行政院國家科學委員會電信國家型科技產學合作橋接計畫總主持人
國立中興大學企業管理系教授兼技術授權中心主任、科技法律研究所教授兼所長、產業發展研究中心主任
國立政治大學智慧財產研究所兼任教授
經濟部中央標準局專利處審查組長、委員 |
吳輝煌
獨立董事 |
1.學歷：
交通大學電子工程學系學士
2.現職：
景碩科技股份有限公司獨立董事
環隆科技股份有限公司獨立董事
3.主要經歷：
環隆電氣股份有限公司董事、總經理
力銘科技股份有限公司獨立董事、董事長
台林電通股份有限公司董事 |
易昌運
獨立董事 |
1.學歷：
逢甲大學經營管理研究所碩士
逢甲大學會計系
2.現職：
旭東機械工業股份有限公司獨立董事
宇隆科技股份有限公司獨立董事
友威科技股份有限公司獨立董事
3.主要經歷：
安侯建業聯合會計師事務所審計組主任
建智聯合會計師事務所合夥會計師及彰化所所長
4.專業資格：
中華民國會計師資格 |
三、2023年12月28日審計委員會通過2024年度工作重點如下：
| 時間 |
工作計畫(定期) |
工作計畫(不定期) |
| 2024年2月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨 內控制度缺失檢討報告。
2. 2023年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告。
3. 2023年度內部控制制度有效性之考核。 |
1 . 依證交法十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 依證交法三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
3. 涉及董事自身利害關係之事項。
4. 重大之資產或衍生性商品交易。
5. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
6. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
7. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
8. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
9. 其他公司或主管機關規定之重大事項。
|
| 2024年4月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 2024年第一季合併財務報告 |
| 2024年7月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 2024年第二季合併財務報告 |
| 2024年10月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 2024年第三季合併財務報告。
3. 2025年度稽核計畫案。次年度工作計畫。 |
| 2024年12月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 簽證會計師獨立性及適任性年度評估。
3. 簽證會計師委任及報酬。 |
四、2023年審計委員會計畫及運作情形
2022年12月29日審計委員會通過2023年度工作重點如下：
| 時間 |
工作計畫(定期) |
工作計畫(不定期) |
| 2023年02月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 111年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告。
3. 111年度內部控制制度有效性之考核。
4. 變更簽證會計師(配合會計師事務所內部輪調)。 |
1. 依證交法十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 證交法三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
3. 涉及董事自身利害關係之事項。
4. 重大之資產或衍生性商品交易。
5. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
6. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
7. 其他公司或主管機關規定之重大事項。
|
| 2023年04月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 112年第一季合併財務報告。 |
| 2023年07月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 112年第二季合併財務報告。 |
| 2023年10月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 112年第三季合併財務報告。
3. 113年度稽核計畫案。
4. 簽證會計師獨立性及適任性年度評估。
5. 次年度工作計畫。 |
| 2023年12月 |
1. 與內部稽核主管之溝通暨內控制度缺失檢討報告。
2. 簽證會計師委任及報酬。 |
2023年審計委員會運作情形：
| 日期 |
議案內容 |
決議結果 |
第二屆第四次審計委員會
(2023/02/23) |
1 為2022年度營業報告書暨個體財務報告及合併財務報告案，提請 討論。
2. 為2022年盈餘分派案，提請 討論。
3. 為對2022年度內部控制制度聲明書案，提請 討論。
4. 金融機構綜合借款額度及衍生性金融交易額度申請案，提請討論及追認。
5. 配合資誠聯合會計師事務所內部輪調，變更簽證會計師案，提請 討論。
6. 擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務(non-assurance services)，提請 討論。
7. 修訂「關係人交易辦法」案，提請 討論。
8. 修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案，提請 討論。
9. 修訂本公司「內部控制制度稽核實施程序」部分條文案，提請 討論。 |
1.- 5. 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。
6. (1)依「國際會計師職業道德守則」之規範辦理。
(2)及(3)，經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。
7.- 9. 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。
|
| 第二屆第五次審計委員會
(2023/04/27)
|
1. 本公司2023年第1季財務報告案，提請 討論。
2. 金融機構綜合借款額度及衍生性金融交易額度申請案，提請討論及追認。
3. 本公司2023年發行限制員工權利新股案，提請 討論。
4. 本公司研發大樓工程總結報告，提請董事會追認資本支出共新台幣241,436,273元，提請 討論。
5. 對子公司Indigo Enterprises Inc. (簡稱INSA) 現金增資美元7,000仟元暨轉投資孫公司Merry Electronics North America Inc. (簡稱MENA) 美元6,980仟元，提請 討論。
6. 本公司向孫公司Merry Electronics North America Inc.授信額度美元2,600仟元背書保證案，提請 討論。
7. 本公司擬資金貸與富立康泰醫療器械（廈門）有限公司(簡稱FUXM)新台幣60,000仟元案(或等值外幣)，並授權董事長對該對象於決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，提請 討論。
8. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。
9. 修訂本公司「採購與付款循環內部控制」案，提請 討論。
10. 制訂本公司「永續報告書編製及驗證作業程序」案，提請 討論。 |
經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 |
|
第二屆第六次審計委員會
(2023/07/27)
|
1. 本公司2023年第2季財務報告案，提請 討論。
2. 金融機構綜合借款額度及衍生性金融交易額度申請案，提請討論及追認。
3. 公司參與東浦精密光電股份有限公司私募普通股案，提請 討論。
4. 修訂本公司「研發循環內部控制」案，提請 討論。
5. 修訂本公司「誠信經營作業程序」案，提請 討論。
6. 修訂本公司「風險管理程序」案，提請 討論。
7. 修訂本公司「資訊安全管理手冊」案，提請 討論。
8. 修訂本公司「企業永續發展實務守則」案，提請 討論。
9. 修訂本公司「財產管理辦法」案，提請 討論。
10. 本公司2022年發行之限制員工權利新股，經理人及非經理人獲配名單、股數案，提請 討論。 |
1.- 2.經主席徵詢全體出席委員，
無異議照案通過。
3.經主席徵詢全體出席委員，因尚有待雙方協調之工作與合作事項，本案保留至下次會議再行討論。
4.- 10. .經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 |
|
|
（一）上次會議保留之討論事項：
1. 本公司參與東浦精密光電股份有限公司私募普通股案，提請 討論。
（二）本次會議討論事項：
1. 本公司2023年第3季財務報告案，提請 討論。
2. 金融機構綜合借款額度及衍生性金融交易額度申請案，提請 討論及追認。
3. 申請調整2023年度對關係人捐贈之贊助經費項目，提請 討論。
4. 本公司M2廠房工程總結報告，提請董事會追認資本支出案，提請 討論。
5. 為擬訂2024年度稽核計畫案，提請 討論。
6. 為審查審計委員會2024年工作計畫案，提請 討論。
7. 新增會計師及其事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務清單服務項目，提請 討論。
8. 新制訂「關係人相互間財務業務相關作業程序」及修訂「關係人交易辦法」，提請 討論。
|
（一）經主席徵詢全體出席委員一致同意通過。
（二）本次會議討論事項：
1-2. 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。
3. 經主席徵詢有表決權之委員，無異議照案通過。
4.-8. 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 |
| 第二屆第八次審計委員會
(2023/12/28)
|
(一) 上次會議保留之討論事項：無。
(二) 本次會議討論事項：
1. 為評估簽證會計師及所屬聯合會計師事務所獨立性及適任性案，提請 討論。
2. 2024年度及2025年度會計師報酬案，提請 討論。
3. 金融機構綜合借款額度及衍生性金融交易額度申請案，提請 討論及追認。
4. 為2024年度對關係人捐贈新台幣1,530,000元案，提請 討論。
5. 為修訂「2023年限制員工權利新股發行辦法」案，提請追認。 |
(一) 無。
(二)
1.-3. 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。
4. 經主席徵詢有表決權之委員，無異議照案通過。
5. 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 |
五、2023年評估簽證會計師獨立性及適任性之標準與結果
本公司審計委員會每年定期評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」，並參酌金管會發布之「審計品質指標(AQIs)」架構，內容包括專業性、獨立性、品質控管、監督、創新能力等5大構面及(註一)之標準與各項AQI指標等審查項目，進行評估會計師之獨立性要件及適任性。
最近一年度評估結果於2023年12月28日業經審計委員會討論通過後，並於2023年12月28日提報董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性之評估。(註一)
| 項次 |
獨立性及適任性 |
評估結果 |
| 01 |
簽證會計師未為本公司或關係企業之股東。 |
是 |
| 02 |
簽證會計師本人並無與本公司有資金借貸。 |
是 |
| 03 |
簽證會計師所屬聯合會計師事務所與本公司間是否無未決或可能的訴訟案件。 |
是 |
| 04 |
簽證會計師事務所並無出具所設計或協助執行財務資訊系統有效運作之確信服務報告。 |
是 |
| 05 |
簽證會計師並無擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 |
是 |
| 06 |
簽證對本公司所提供之非審計服務並無直接影響審計案件之重要項目。 |
是 |
| 07 |
本公司是否未支付簽證會計師或其所屬聯合會計師事務所或有公費或介紹費、佣金等。 |
是 |
| 08 |
簽證會計師或審計服務小組成員除依法令許可之業務外，並無代表本公司與第三者法律案件或其他爭議事項之辯護。 |
是 |
| 09 |
簽證會計師所屬聯合會計師事務所與本公司間是否未存在商業合作關係。 |
是 |
| 10 |
卸任一年以內之共同執業會計師並無擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 |
是 |
| 11 |
簽證會計師是否未在本公司或關係企業支薪。 |
是 |
| 12 |
簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。 |
是 |
| 13 |
本公司是否未有前一年度之公費尚未支付。 |
是 |
| 14 |
會計師對於委辦事項與其本身有直接或重大間接利害關係而影響其公正及獨立性時，是否已迴避而未承辦？ |
是 |
| 15 |
會計師提供財務報表之查核、核閱、複核或專案審查並作成意見書時，除維持實質上之獨立性外，是否亦維持形式上之獨立性？ |
是 |
| 16 |
會計師是否以正直嚴謹之態度，執行專業之服務？ |
是 |
| 17 |
會計師是否於執行專業服務時，維持公正客觀立場，亦已避免因偏見、利害衝突或利害關係而影響專業判斷？ |
是 |
| 18 |
會計師並無因缺乏或喪失獨立性，而影響正直及公正客觀之立場。 |
是 |
| 19 |
會計師事務所在風險管理、公司治理、財務會計及相關風險控制上是否及時通知董事會(審計委員會)任何顯著的問題及發展？ |
是 |
| 項次 |
會計師事務所審計品質指標 |
評估結果 |
| 構面一：專業性 |
| 1-1 |
查核經驗是否足夠 |
是 |
| 1-2 |
訓練時數 |
| 1-2-1 |
簽證會計師訓練時數是否足夠 |
是 |
| 1-2-2 |
理級以上人員(不含會計師)訓練時數是否足夠? |
是 |
| 1-3 |
流動性 |
| 1-3-1 |
理級以上查核人員(不含會計師)流動率是否合理? |
是 |
| 1-4 |
專業支援 |
| 1-4-1 |
專業人員支援審計部門查核人數占比是否足夠? |
是 |
| 1-4-2 |
專業人員投入上市櫃公司案件時數占比是否足夠? |
是 |
| 構面二：品質控管 |
| 2-1 |
會計師負荷 |
| 2-1-1 |
會計師擔任主簽之公開發行公司家數負荷是否合理? |
是 |
| 2-1-2 |
會計師可用工時投入占比是否合理? |
是 |
| 2-2 |
查核投入是否合理? |
是 |
| 2-3 |
案件品質管制複核(EQCR) |
| 2-3-1 |
EQCR會計師複核時數占比是否合理? |
是 |
| 2-4 |
品管支援能力 |
| 2-4-1 |
品質控管人員約當全職人數是否合理? |
是 |
| 2-4-2 |
品質控管人員支援審計部門占比是否合理? |
是 |
| 構面三：獨立性 |
| 3-1 |
非審計服務公費佔比是否合理? |
是 |
| 3-2 |
對客戶是否熟悉? |
是 |
| 構面四：監督 |
| 4-1 |
是否無金管會檢查品質管制之缺失? |
是 |
| 4-2 |
是否無美國PCAOB檢查之審計缺失? |
是 |
| 4-3 |
是否無會計師之懲戒及處分案件? |
是 |
| 4-4 |
是否無主管機關缺失改善函文? |
是 |
| 構面五：創新能力 |
| 5-1 |
事務所近3年採行或規劃與提升審計品質相關之倡議或計畫? |
是 |