董事會績效評估

一、目的

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標已加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條訂定本辦法，以資遵循。
本公司已於2020年7月30日由董事會通過「美律實業股份有限公司董事會績效評估辦法」，每年於年度結束時執行當年度董事會績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
評估對象包含整體董事會(功能性委員會)及個別董事成員之績效表現。

1.本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。

2.董事成員自我績效評估之衡量項目包括六大面向：

(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。

3.審計委員會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)審計委員會職責認知。
(3)提升審計委員會決策品質。
(4)審計委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。

4.薪資報酬委員會績效評估之衡量項目包括四大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)薪資報酬委員會職責認知。
(3)提升薪資報酬委員會決策品質。
(4)薪資報酬委員會組成及成員選任。

5.永續發展委員會績效評估之衡量項目包括四大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)永續發展委員會職責認知。
(3)提升永續發展委員會決策品質。
(4)永續發展委員會組成及成員選任。

上述績效評估之指標，應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容。

二、董事會績效內部評估方式及標準

1.評估由財務部負責彙整，採用各受評單位內部自評問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作，審計委員會及永續發展委員會等五部份，以董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估，審計委員對委員會運作評估及永續發展委員對委員會運作評估。

2.績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果，作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

3.每年12月問卷悉數回收後，本公司財務部將依前開辦法分析，將結果提報於次年度第一季董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

三、董事會績效內部評估結果

1. 2023年12月業已完成董事成員，董事會，薪資報酬委員會，審計委員會及永續發展委員會之績效內部評估，將於2024年2月提報董事會後揭露。

2. 2023年度董事會及功能性委員會之績效評估結果如下：

受評年度	完成評估日期	提報董事會日期	受評單位	評估總分	評估得分	達成率	綜合評估結果	建議與執行
2023年	2023年12月	2024年 2月22日	董事成員	115	114	99%	優等以上	現行制度及執行結果尚屬完善，無改善建議事項。
			董事會	225	221	98%
			薪資報酬委員會	95	95	100%
			審計委員會	110	110	100%
			永續發展委員會	80	80	100%

(1).本公司於2023年12月完成董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於2024年2月22日召開之董事會將評鑑結果進行提報。
(2).本年度考核項目達成率介於98%～100%，結果為優等以上，即公司董事成員，董事會及各功能性委員會之現行制度及執行結果尚屬完善，無改善建議事項。
(3).永續發展委員會於2023年4月27日經董事會通過設立，並於2023年12月28日經董事會通過擴增其功能為永續發展及提名委員會。

3. 2022年度董事會及功能性委員會之績效評估結果如下：

受評年度	完成評估日期	提報董事會日期	受評單位	評估總分	評估得分	達成率	綜合評估結果	建議與執行
2022年	2022年12月	2023年 2月23日	董事成員	115	114	99%	優等以上	現行制度及執行結果尚屬完善，無改善建議事項。
			董事會	225	224	99%
			薪資報酬委員會	95	95	100%
			審計委員會	110	110	100%

四、董事會績效外部評估方式，標準與結果

本公司2023年2月委託外部機構「台灣投資人關係協會」，執行2022年度(2022.01.01 - 2022.12.31)董事會效能評估，該機構委派評估專家三位分別就董事會之組成及專業發展、董事會決策品質、董事會運作效能、內部控制及風險管理、董事會參與企業社會責任程度等5大項構面，36題指標內容，以線上自評問卷與實地及線上訪查之方式進行評核。該機構及執行專家與本公司無業務往來並具獨立性，並於2023年3月7日提出評估報告，本公司在2023年4月27日董事會報告結果並尋求改進。該機構總評、建議事項及本公司改善執行情形如下：

1.績效綜合評估結果：

受評公司於2022年6月15日全面改選董事會，由六席董事及三席獨立董事組成，共計九席董事成員，董事成員兼顧國籍及專業技能的多元性，其董事具有電機、機械、國貿、工商管理、經營管理碩士等專業背景，專業技能涵蓋經營管理、電聲、電子與遠端通訊、文化、金融、行銷、文化創意、策略管理、科技法律及相關展業經歷，獨立董事則具有電子工程、經營管理、行銷暨策略管理等專業背景及豐富產業經歷，顯示董事成員多元化，均符合公司發展所需；除每季召開董事會外，每月更提供董事會成員公司經營的資訊，如業績達成情形、經營報告等，協助董事及時督導公司營運狀況及策略執行情形。公司之中，英文永續報告書同時取得SGS(台灣檢驗科技股份有限公司)第三方AA1000第一類型中度保證，2021年度公司治理評鑑結果列於6%-20%級距，顯示整體公司治理表現優良。

2. 本公司於2023年度董事會報告之評估建議事項，改善計畫及執行情形如下：

項次	評估報告之建議	改善計畫及執行情形
1	建議貴公司設置「永續發展委員會」之功能性委員會，以協助董事會持續推動及落實ESG與提升公司治理，並實踐企業永續經營之目標。	業依建議執行。美律董事會係已於2023/4/27設立「永續發展委員會」，並將原永續發展推動小組，連同誠信經營推動小組、資訊安全推動小組及風險管理小組，共同整併至永續發展委員會下，委員會由兩名獨立董事及一名董事組成，第一屆第一次永續發展委員會之開會時間已於2023年7月27日召開。
2	建議貴公司參酌審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師之獨立性及適任性，以利審計委員會於選任或評估簽證會計師時，得以更有效客觀評估簽證會計師事務所及查核團隊之審計品質，確保公司財務報告之可信賴度。	業依建議執行。本公司已於2023年12月28日參酌審計品質指標(AQIs)評估且通過簽證會計師之獨立性及適任性。
3	建議貴公司推動永續發展策略時能規畫持續投入資源支持國內文化發展，既符合「公司治理3.0-永續發展藍圖」，也藉以引領鼓勵企業支持我國文化發展。	業依建議執行。本公司持續規劃投入資源支持國內文化發展事項，並已揭露於111年度年報。112年度亦有相關訊息揭露於公開資訊觀測站。

本公司將根據社團法人台灣投資人關係協會所出具之優化建議，持續加強董事會之效能。

董事會績效評估完成證書(請點選此連結)

五. 2023年簽證會計師獨立性及適任性之評估：
公司董事會每年定期(一年一次)參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性。
董事會已於2023年12月28日參酌審計品質指標(AQIs)進行評估且通過簽證會計師之獨立性及適任性，相關程序及標準請詳審計委員會之五、2023年評估簽證會計師獨立性及適任性之標準與結果。

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