董事會績效評估

一、目的

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標已加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條訂定本辦法，以資遵循。
本公司已於2020年7月30日由董事會通過「美律實業股份有限公司董事會績效評估辦法」，每年於年度結束時執行當年度董事會績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
評估對象包含整體董事會(功能性委員會)及個別董事成員之績效表現。

1.本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。

2.董事成員自我績效評估之衡量項目包括六大面向：

(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。

3.審計委員會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)審計委員會職責認知。
(3)提升審計委員會決策品質。
(4)審計委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。

4.薪資報酬委員會績效評估之衡量項目包括四大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)薪資報酬委員會職責認知。
(3)提升薪資報酬委員會決策品質。
(4)薪資報酬委員會組成及成員選任。

5.永續發展委員會績效評估之衡量項目包括四大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)永續發展委員會職責認知。
(3)提升永續發展委員會決策品質。
(4)永續發展委員會組成及成員選任。

上述績效評估之指標，應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容。

二、董事會績效內部評估方式及標準

1.評估由財務部負責彙整，採用各受評單位內部自評問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作，審計委員會及永續發展委員會等五部份，以董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估，審計委員對委員會運作評估及永續發展委員對委員會運作評估。

2.績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果，作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

3.每年12月問卷悉數回收後，本公司財務部將依前開辦法分析，將結果提報於次年度第一季董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

三、董事會績效內部評估結果

1. 2025年12月業已完成董事成員，董事會，薪資報酬委員會，審計委員會及永續發展委員會之績效內部評估，將於2026年2月25日提報董事會後揭露。

2. 2025年度董事會及功能性委員會之績效評估結果如下：

受評年度	完成評估日期	提報董事會日期	受評單位	評估總分	評估得分	達成率	綜合評估結果	建議與執行
2025年	2025年12月	2026年 2月25日	董事成員	115	114	99%	優等以上	現行制度及執行結果尚屬完善，無改善建議事項。
			董事會	225	224	99%
			薪資報酬委員會	95	95	100%
			審計委員會	110	110	100%
			永續發展及提名委員會	80	80	100%

(1).本公司於2025年12月完成董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並將於2026年2月25日召開之董事會將評鑑結果進行提報。
(2).本年度考核項目達成率介於99%～100%，結果為優等以上，即公司董事成員，董事會及各功能性委員會之現行制度及執行結果尚屬完善，無改善建議事項。

四、董事會績效外部評估方式、標準與結果

本公司2025年12月委託外部機構「臺灣董事會績效協進會」，執行2023年01月01日～2025年9月30日董事會效能評估，該機構委派評估專家三位分別就「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」、「董事會對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「內部控制」、「永續發展」及「價值創造」等七大構面為基礎，分項設計共四十項指標，以線上自評問卷與實地訪查之方式進行評核。該機構及執行專家與本公司無業務往來並具獨立性，並於2026年1月21日提出評估報告，本公司在2026年2月25日董事會報告結果並尋求改進。該機構總評、建議事項及本公司改善執行情形如下：

1.績效綜合評估結果：
整體而言，公司董事會之治理及運作已能符合臺灣證券交易所對公司治理實務及董事會績效評估所提出的相關規範，公司董事會治理的具體優點包括：

(1)本屆董事會成員專業背景涵蓋電機、機械、經營管理、電子通訊、行銷暨策略管理、會計，及電子工程等多元領域，且女性董事佔比達22%，結構兼具專長與性別多元化，符合公司營運與永續發展所需。
(2)董事積極出席各項會議並發揮專業充分討論議案，董事亦會提出文字修正或補充資料要求，展現董事會盡責審查之治理精神。
(3)公司為新任董事舉辦就任講習說明會，除提供董監事與證券市場法令規範等相關宣導手冊外，並透過簡報會議說明公司組織架構、營運計畫、董事會暨功能性委員會及內部稽核運作等，有效協助新任董事熟稔公司營運與治理權責。
(4)公司具體執行董事會與重要管理階層之接班計畫，遴選管理階層參與學習董事會運作，並成功培育新任董事；在重要管理階層上，系統性建構「策略人才」、「核心人才」及「新星人才」三層級人才梯隊，全面深化管理階層之領導力、策略思維與前瞻視野。
(5)經理人薪酬制度已將績效衡量納入ESG指標，有助於引導高階經營團隊落實公司永續經營議題。
(6)公司設置永續發展及提名委員會，積極推動 ESG策略與措施，每年持續揭露經第三方確信之永續報告書，獲標準全球(S&P Global) 2025年永續年鑑(Year book)認證，以及 MSCI ESG評比A級、EcoVadis銀級認證、天下永續公民獎、TCSA台灣企業永續金獎等獎項肯定，充分展現公司在永續發展的卓越績效。
(7)董事會展現自律，除每年落實董事會及功能性委員會之內部自評，每三年亦委任外部專業機構執行績效評估。本次已為公司第三度外部評估，展現董事會高度當責與持續優化治理之決心。
(8)公司投保Cyber Risk Insurance，降低業務中斷所造成的風險損失及求償責任，並加入台灣資安主管聯盟，有效強化資訊安全機制。

2. 本公司於2026年度董事會報告之評估建議事項，改善計畫及執行情形如下：

項次	評估報告之建議	改善計畫及執行情形
1	目前內部稽核運作完備，惟為強化審計委員會之實質指揮監督權，建議在內部稽核主管之年度績效考核中，徵詢獨立董事之評核意見，以確保稽核作業之獨立性。	依建議執行。
2	建議公司於股東常會之報告事項中，增列「審計委員會與內部稽核主管及簽證會計師之溝通情形」，增進股東對公司內部控制與監督機制運作之了解。	依建議執行，提報股東會報告。

本公司將根據臺灣董事會績效協進會所出具之優化建議，持續加強董事會之效能。

董事會績效評估完成證書(請點選此連結)

五. 2024年簽證會計師獨立性及適任性之評估：
公司董事會每年定期(一年一次)參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性。
董事會已於2023年12月28日參酌審計品質指標(AQIs)進行評估且通過簽證會計師之獨立性及適任性，相關程序及標準請詳審計委員會之五、2024年評估簽證會計師獨立性及適任性之標準與結果。

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