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2008/04/17
公告本公司2008年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 並預計發行1,500,00股案
1.董事會決議日期:97/04/17
2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，
得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期及發行細節由董事會授權
董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:認股資格基準日由董事長決定。
實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌工作績效、整體貢獻、
特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，
並經董事會同意後認定之。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，
且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份
總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:1,500,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，
....但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，
....認股權人不得再行主張其認股權利。
....認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員
....工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
....(1)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權
.......憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
....(2)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權
.......憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
....(3)自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權
.......憑證數量之百分之百，行使認股權利。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
....(1)自願離職：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使
.......認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使
.......之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同
.......放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一
.......切權利義務。
....(2)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。
.......除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受5.5.2比例行使
.......之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
.......(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其
.......認股權利。
....(3)一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起
.......一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
.......未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
....(4)職業災害：
.......a.因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，
.........而不受第(二)點比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。
.........此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年
.........(二者較晚者)起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄
.........其認股權利。
.......b.因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡
.........時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受第(二)點比例
.........行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外該認股權利，應自死亡
.........日或被授予員工認股權憑證屆滿二年 (二者較晚者) 起一年內由繼承人行
.........使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
....(5)調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照
.......a.關於自願離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司
.........關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
....(6)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之
.......員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦
.......法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數
.......順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之
.......員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟第(二)點之行使時程仍應按留職
.......停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。
....(7)資遣與解僱：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權
.......利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法
.......行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具
.......行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權
.......利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。若資遣係因工作績效明
.......顯低落而依勞動基準法第十一條第五款之規定經預告予以資遣或因勞動基準法
.......第十二條所規定之事由不經預告予以解僱者，本公司得依情節之輕重撤銷其全
.......部或部分之尚未使認股數量。
....(8)其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，
.......依第(二)點所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核
.......定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
....(9)認股權人或其繼承人若未能於第(二)點所載期間內行使者，即視為放棄認股
.......權利。
(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。
(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷
....不再發行。
8.履約方式:由本公司以發行新股交付。
9.認股價格之調整:
(一)本員工認股權憑證發行後，除遇有本公司盈餘轉增資/資本公積轉增資/
....現金增資/公司合併/股票分割/辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，
....認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨
....五入）外，認股價格不予調整。
....調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新
....股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
....(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓
.......之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股
.......權利證書」之股數。
....(2)「每股繳款金額」如係辦理無償配股/股票分割時，則其金額為零。
....(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
....(4)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個
.......營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有
....超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為
....止，分以下四捨五入）。
....調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利佔每股
....時價之比率）
....上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、
....五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，
....除依本辦法調降認股價格外，對於已授予但未行使認股權利之員工認股
....權憑證，本公司得按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增
....發認股權憑證或調整認股股數，但以公司章程載明有足以供認購股份數
....額為限。
(四)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其
....調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)及調整後認股
....比例，於減資基準日調整之：
....調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數 /減資後
....已發行普通股股數)。
....調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者
....外，得依第(二)點行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理
....機構提出認股申請。
(二)本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股
....款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於五
....個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。但本辦法另有
....規定者，不在此限。
(四)履約換發之本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五)上述5.7.1所稱約定停止認股期間：
....(1)每年召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)七個營業
.......日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止，如該
.......年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。
....(2)決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割
.......基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準
.......日之董事會召開之日起至有償配股基準日止；或董事會訂定減資基
.......準日之決議開會日起至減資換發股份發放日止。
....(3)其他依相關法令應暫時停止過戶期間。
11.認股後之權利義務:依本辦法交付之新發行普通股之權利義務與本公司
普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
14.其他重要約定事項:
(一)保密及處分限制：
....(1)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人
.......或洩漏相關資料( 包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關
.......之權益等 )，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權
.......憑證撤銷之。
....(2)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規
.......則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股
.......權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認
.......定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其
.......其計算方式為(行使日之市價－認股價)×股數。
....(3)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈
.......與他人、或為其他方式之處分。
(二)實施細則：本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關
....手續、作業細節與時間等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人辦理之。
(三)實施及修改：
....(1)本辦法經本公司董事會依法決議，並報經主管機關核准後生效。若於送件
.......審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦
.......法，嗣後再提董事會追認後始得發行。日後如基於法令變更、主管機關核
.......定變更或客觀環境變動時，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董
......