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2008/07/08
公告本公司董事會決議買回股份轉讓員工案
1.董事會決議日期:97/07/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,075,636,964
5.預定買回之期間:97/07/10~97/09/09
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):41.00~90.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.94
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
一、開會時間：2008年7月8日（星期二）下午2點30分。
二、開會地點：本公司4樓誠廳會議室（台中市工業區23路22號）
三、應出席董事7席：廖祿立、魏文傑、廖祿堙、賴文針、曾錦堂、
林淑君（MECE視訊）、林士傑（MECL視訊）先生。
列席監察人3席：洪蘊娟、卓聖崇、廖本林先生。
會計師列席：資誠會計師事務所楊明經會計師。
公司主管列席：董事長室洪鏗評特別助理、董事長室鄭嘉欣專員（個案）。
稽核主管列席：稽核室鄭淑妃專員。
四、主 席：董事長 廖祿立先生 記錄：陳秀芬
五、主席致詞：（略）
六、報告事項：（略）
七、上次會議保留討論事項：無。
八、本次會議討論及決議事項：
（一）案由：（略）
（二）案由：為訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」案，提請討論。
說明：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員
工，並依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及依行政院金融
監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股
份辦法」規定，訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」，其辦法詳
文請參閱附件三。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
（三）案由：為2008年第一次買回本公司股份1,500,000股案，提請討論。
說明：1、依證券交易法第二十八條之二第三項規定及依「上市上櫃公司
買回本公司股份辦法」辦理。
2、本公司為轉讓股份予員工，擬請董事會授權董事長於2008年7
月10日至2008年9月9日止，以每股新台幣90元上限至41
元下限間，買回本公司普通股股份1,500,000股，若當本公司
股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回股份，證券承
銷商寶來證券股份有限公司對買回股份價格之合理性評估意見
書請參閱附件四，並於買回之日起三年內將依「買回股份轉讓
員工辦法」之規定辦理，擬請董事會授權董事長全權辦理本案
對主管機關之其他規定事項。
3、本公司以庫藏股轉讓與員工之應注意事項：
（1）對本公司的影響：
1) 轉讓價格與當日股票收盤價之價差，預估本公司需認列列
薪資費用新台幣45,000仟元及減少EPS0.28元，假
設1,500,000股×（90元 - 60元）=45,000仟元。
2) 本公司需繳納證券交易稅千分之三為新台幣405仟元。
3) 預計增加資金成本新台幣3,600仟元。
（2）對員工的影響：
價差視同員工個人的薪資所得，需併入綜合所得總額課徵
所得稅。
（3）董事、監察人、經理人之本人及其配偶與未成年子女或利
用他人名義所持有之股份，於公司買回期間2008年7月
10日至2008年9月9日止不得賣出本公司股票。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
（四）案由：為2008年第一次買回本公司股份案之董事會聲明書，提請討論。
說明：本次買回股份1,500,000股，佔本公司2008年3月31日已發
行股份159,089,625之0.94%，且買回股份所需金額上限為新台
幣135,000仟元僅佔本公司2008年3月31日流動資產2,988,253
仟元之4.51%，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，聲
明書內容請參閱附件五。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
九、臨時動議：無。
十、散 會
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及
行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，
訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
2.本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其
他流通在外普通股相同。
3.本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
4.凡於認股基準日前到職滿一年之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員
工及直接或間接持有表決權股份超過百分之八十之子公司員工，得依本辦法第五條所定
認購數額，享有認購資格，但受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職
或留職停薪者，喪失認購資格。
5.本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公
司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權
數，報請董事會核准之。
6.本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
6.1 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
6.2 董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權
利內容及限制條件等作業事項。
6.3 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
7.本次買回股份轉讓予員工，轉讓價格不得低於實際買回股份之平均價格(計算至元為止，
元以下捨去)。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比
率調整之。
8.本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份
相同。
9.受讓之對象應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料，若有違反之情事，本公司
得針對其未繳款之數額撤銷其認購資格。
10.本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。
11.本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
美律實業股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司業經2008年7月8日之2008年第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事
超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚
買回本公司股份1,500,000股。
二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之百分之○.九四，且買回股份所需金額上
限僅佔本公司流動資產之百分之四.五一，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，
上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，
併此聲明。
美律實業股份有限公司
董事長：廖祿立
日期：2008年7月8日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
美律實業股份有限公司
買回股份區間價格合理性評估意見書
美律實業股份有限公司(以下簡稱美律公司)為提昇員工向心力，經董事會於民國97年7
月8日決議，計劃依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規
定，於民國97年7月10日至97年9月9日間買回公司股份1,500,000股，並訂定其股份買回區
間價格為新台幣41元至90元。
上開美律公司所訂股份買回區間價格之依據，業經本承銷商予以評估竣事，茲說明如
下：
壹、價格合理性：
一、規定買回區間價格之上限：
(一)董事會決議前十個營業日之平均收盤價=53.78元
(二)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=61.26元
(三)上述(一)與(二)取較高者61.26元
(四)61.26元x150% = 91.89元
二、規定買回區間價格之下限：
(一)董事會決議日收盤價=52.5元
(二)52.5元x70% = 36.75元
三、美律公司所訂股份買回區間價格41元至90元，落於上述規定之買回區間價格上限
及下限內，經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，故美律公司所訂股份買回區
間價格應屬合理。
貳、適法性：
一、買回股數上限：
依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數
百分之十；以97年3月31日為計算基準，美律公司可買回股數最高上限為
15,908,962股，美律公司本次預定買回股數1,500,000股，尚低於可買回股數最高
上限，故應屬適法。
二、收買股份金額上限
依證券交易法之規定，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已
實現之資本公積之金額；以97年3月31日為計算基準，美律公司可收買股份金額最
高限額為2,075,637仟元，美律公司本次擬收買股份金額為61,500仟元~135,000仟
元，尚未逾可收買股份金額最高限額，故應屬適法。
參、對財務狀況之可能影響及變動情形：
擬制性資料
假設依買回 假設依買回
區間價格之 區間價格之
97/3/31 下限買回 上限買回
資產總額(仟元) 6,229,243 6,167,743 6,094,243
股權淨值(仟元) 4,518,108 4,456,608 4,383,108
流通在外股數(仟股) 159,090 157,590 157,590
每股淨值(元) 28.40 28.28 27.81
每股盈餘(元) 0.57 0.57 0.57
負債佔資產比率(%) 27.47% 27.74% 28.08%
長期資金佔固定資產比率(%) 3209.09% 3165.41% 3113.20%
流動比率(%)