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2019/06/20
本公司擬與衡欣醫療器材股份有限公司簽訂股份轉換契約(修改原108年2月26日重大訊息之預定完成日程)
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:108/2/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司(以下簡稱「既存公司」)擬與衡欣醫療器材
股份有限公司(以下簡稱「轉換公司」)簽訂股份轉
換契約，約定由既存公司依企業併購法股份轉換方
式，支付現金對價收購取得轉換公司94.2%股權。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
既存公司：美律實業股份有限公司。
轉換公司：衡欣醫療器材股份有限公司。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人為本公司轉投資持股達5.80%之被投資公
司，爰依企業併購法進行股份轉換。股份轉換現金
對價業經獨立專家出具合理性意見，對本公司股東
權益應無影響。
7.併購目的:
為整合資源以提升營業效益及加強競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
為符合客戶需求，拓展醫療保健輔聽器事業市場。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
如達成併購目的，合理預期對本公司每股淨值及每股盈餘將有助益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司取得衡欣醫療器材股份有限公司每一
普通股股份之對價為新台幣0.444元(由股份轉換契約生效日
期至股份轉換基準日如有契約第2條調整價格之情事，如發
生非因從事正常營業活動，致轉換公司之任何財務或其他狀
況、營收、業務、營運、財產或股東權益發生重大不利影響
，則每股現金對價將進行調整）。
(2)計算依據：參酌委任之獨立專家所出具之鑑價報告及價格
合理性意見書。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用。
13.會計師或律師姓名:
不適用。
14.會計師或律師開業證書字號:
不適用。
15.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為2019年7月31日，並由雙方股東
會個別授權其董事會或董事會依法得授權董事長或其
指定之人於實際必要時，本於誠信，調整股份轉換基準日。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
美律實業股份有限公司主要經營業務為娛樂性產品
、揚聲器、電池產品、免持聽筒、及其他電子零件。
衡欣醫療器材股份有限公司主要為一家提供家庭護
理醫療設備之醫材公司。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
(1)股份轉換已分別經雙方之併購特別委員會及/或
董事會及/或股東會(如適用)決議通過，雙方並均已
履行其他必要之內部決策程序。
(2)除本契約另有約定外，雙方均無任何重大違約行
為，雙方依本契約所為之聲明與保證於股份轉換基
準日時，均屬真實、完整且正確。
20.其他重要約定事項:
如有股份轉換相關未盡事宜，或其任何條款依相關
主管機關核示，或因主客觀環境而有所變更必要時，
授權董事長全權處理之。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用。
23.其他敘明事項:
按股權轉換契約書第3條第(2)項規定：「股份轉換基準日暫定為2019
年06月21日，並由雙方股東會個別授權其董事會或董事會依法得授權
董事長或其指定之人於實際有必要時，本於誠信，調整股份轉換基準
日。」
修改原公告108年02月26日公告及重大訊息內容，預定完成日程之股
權轉換基準日，由原108年06月21日異動為108年07月31日。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。